Vorwort Geschäftsbericht 2024

Liebe Aktionäre,
Liebe Freunde der The Payments Group Holding,
wir legen Ihnen heute unseren Geschäftsbericht für das Jahr 2024 vor.

Ereignisse in 2024 und seit Jahresbeginn 2025

Das Geschäftsjahr 2024 war geprägt durch die Beendigung des Private Equity-Asset Management Geschäfts, das wir seit 2021 über unsere Tochter TGS24 Capital Pte. Ltd. (TGS24), vormals SGT Capital Pte. Ltd. (SGTPTE) in Singapur betrieben haben, durch die Rückabwicklung der Beziehung zur ehemaligen Großaktionärin SGT Capital LLC einschließlich ihrer unentgeltlichen Rückgabe von 36,7 Mio. PGH-Aktien an uns und durch die Akquisition der zur The Payments Group gehörenden vier operativen Zahlungsdienstleister / PayTech-Unternehmen.

Im zweiten Quartal hatten sich uns verschiedene Opportunitäten für ein sogenanntes Reverse Listing eröffnet, von denen die mit der The Payments Group am attraktivsten war und sich auch zügig konkretisieren ließ. Am 13. August 2024 ist es uns gelungen, einen Kaufvertrag mit den Gesellschaftern der zur The Payments Group gehörenden Unternehmen zu unterzeichnen.

Damit haben wir eine 72,9%ige Mehrheitsbeteiligung an der Funanga AG, Berlin, und 75%ige Mehrheitsbeteiligungen an der Campamocha Ltd., Malta, mit ihren hundertprozentigen Tochterunternehmen Calida Financial Ltd., Malta, und TWBS Ltd., Malta, und der Surfer Rosa Ltd., Isle of Man sowie Kaufoptionen für die restlichen je 25% der Anteile erworben – seit Herbst 2024 gemeinsam unter der Marke The Payments Group (TPG) operierend. Ein Anteil von 2,1% an der Funanga gehört uns schon seit 2014. Die Akquisition steht noch immer unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen.

Durch die Akquisition entsteht eine in Deutschland beheimatete, börsennotierte PayTech-Gruppe, die gut 50 Mitarbeiter beschäftigt und über mehr als 500.000 technisch angebundene physische Verkaufsstellen in über 20 Länder verfügt, darunter Kioske, Einzelhändler und Tankstellen. Die übernommenen Gesellschaften sind profitabel und Cashflow-positiv. Das jährliche Umsatzwachstum in den Jahren 2020 bis 2023 betrug knapp 80% p.a. und wird auch in den Jahren 2021 bis 2025e voraussichtlich über 50% p.a. betragen.
Das Closing hängt vom Eintritt verschiedener aufschiebender Bedingungen ab, insbesondere der Zustimmung der Finanzaufsicht von Malta (MFSA) zum Eigentümerwechsel der TPG-Gruppe, der Vorlage eines pro-forma konsolidierten Jahresabschlusses seitens der TPG-Gruppe für 2024 und der Platzierung von PGH-Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Volumen von 10 Mio. EUR bei interessierten, auf den Online-Payment-Sektor spezialisierten Private Equity-Investoren.

Mit dem Eintritt der beiden erstgenannten Bedingungen rechnet die Gesellschaft – nach Auftreten von unvorhergesehen Hindernissen und Verzögerungen – nun endlich – binnen wenigen Wochen nach Aufstellung dieses Lageberichts. Mit dem Eintritt der zuletzt genannten Bedingung rechnet die Gesellschaft binnen sechs Monaten nach Eintritt der zuvor genannten Bedingungen.

Im September 2024 konnten wir verkünden, dass unsere neu akquirierte Tochtergesellschaft Calida Financial Ltd. von der maltesischen Finanzaufsicht MFSA eine E-Geld-Lizenz erhalten hat. Diese Lizenz berechtigt die Calida Financial Ltd., innovative E-Geld-Dienstleistungen und -Produkte europaweit anzubieten. Die Lizenz soll nun im Rahmen des dafür vorgesehenen Passportierungsprozesses in allen EU-Mitgliedsstaaten aktiviert werden. Die Aktivierung der Lizenz hat sich noch etwas hingezogen und steht nach Einschätzung der Geschäftsführung der Calida nunmehr unmittelbar bevor.

Im März 2025 ist es uns gelungen, eine Nachtragsvereinbarung zum Kaufvertrag abzuschließen. Für die 72,9 bzw. 75%igen Anteile an der TPG ist von uns nicht mehr eine fixe Gegenleistung von 68,1 Mio. EUR zu erbringen, sondern eine variable Gegenleistung abhängig von der Bewertung seitens der von der uns zur Finanzierung der Bartranche der Transaktion zu werbenden Erwerber eigener PGH-Aktien. Die Kaufoption für die verbleibenden 25% an den Zielgesellschaften läuft nun bis 31. Januar 2027 und der Ausübungspreis beläuft sich nunmehr auf das Äquivalent der gleichen Unternehmensbewertung der TPG wie beim Erwerb der 72,9 bzw. 75% Anteile. Die PGH wiederum wird nunmehr nach ihrem Substanzwert bei Closing einschließlich nicht bilanzierter Werte von aktuell geschätzt über 20 Mio. EUR bewertet und davon werden 80% angesetzt. Nach dem ursprünglichen Kaufvertrag vom 13. August 2024 betrug das Wertverhältnis zwischen der TPG und der PGH 4:1 und kann nun auch höher oder niedriger ausfallen. Wir erwarten nunmehr ein zugunsten unserer Aktionäre signifikant verbessertes Wertverhältnis.

Zur Sicherung unserer Gesellschaft – in Anbetracht der ausbleibenden Zahlungseingänge der nach unserer Ansicht überfälligen Forderungen gegen die SGT-Gruppe in Höhe von ca. 1 Mio. EUR gegen die SGT Capital LLC, in Höhe von 1,43 Mio. EUR gegen verschiedene SGT-Fondsentitäten und in Höhe von 200 TEUR gegen die SGT Beteiligungsberatung GmbH – haben wir uns im März 2025 veranlasst gesehen, eine Verkaufsopportunität bezüglich einer Beteiligung aus dem Heritage VC Portfolio der German Startups Group VC GmbH zu ergreifen, obwohl wir dafür einen Discount in Höhe von 1,7 Mio. EUR gegen über dem fairen Wert und gegenüber dem Buchwert in Kauf nehmen mussten. Wir haben die sich hieraus ergebende bilanzielle Abwertung werterhellend bereits auf den 31.12.2024 vorgenommen, sodass allein dieser Sachverhalt knapp 40% des Jahresverlustes 2024 verursacht hat. In diesem Zusammenhang ist uns nach Überzeugung unserer Anwälte ein Schadenersatzanspruch gegen die SGT-Gruppe in Höhe von 1,7 Mio. EUR zugewachsen. Diesen haben wir nicht bilanziell aktiviert, sodass dieser eine stille Reserve im weiteren Sinne darstellt.

Daneben haben wir auch unsere Aktivitäten auf dem Feld der Artificial Intelligence fortgeführt. Gemeinsam mit einem hochkarätigen Gründerteam um Dr. Denise Vandeweijer, Wirtschaftsinformatikerin, Gründerin von Verdas Ventures und ehemalige Head of AI bei BMW in der Rolle einer Geschäftsführerin, Dr. Allison Fisher, ebenfalls Gründerin von Verdas Ventures und eine erfahrene Führungskraft im AI-Bereich sowie Kristian Klemon, AI-Software Engineer der ersten Stunde und Entwickler einer Vielzahl erfolgreicher industriebezogener AI-Applikation in der Rolle des CTO, haben wir in 2025 einen AI-Company-Builder unter der Firma Softmax AI ins Leben gerufen, der auf Open-Source-Modelle wie DeepSeek setzt und in kurzer Folge komplementäre AI-Apps entwickeln wird. Zwei Anwendungen – eine Sprach- und Computer Vision-Anwendung für Pflegeheime und ein Computer-Vision-Tool zur Bauteilbegutachten und -dokumentation – stehen kurz vor dem Marktstart; beide erfordern minimale Betriebskosten, versprechen jedoch spürbare Umsätze und eröffnen uns neben der TPG Akquisition attraktive Wertsteigerungspotenziale. Eine Anzahl weiterer spannender Projekte steht in den Startlöchern.

Unsere Finanzzahlen

Die Umsatzerlöse in Höhe von 1.172 TEUR entfielen mit 1.072 nahezu ausschließlich auf das Segment PE-Asset Management, also die TGS24/SGTPTE, und beinhalten naturgemäß nur Erträge bis zur Einstellung des PE-Asset Managementgeschäfts per Ende Februar des Berichtszeitraums. Die im direkten Zusammenhang mit den Erträgen aus dem PE-Asset Management stehenden Aufwendungen in diesen zwei Monaten von 3.046 TEUR überstiegen die realisierten Umsätze bei weitem (was zur Einstellung des Private Equity-Geschäfts geführt hat).

Im Segment „Investment“ prognostizierte die Gesellschaft für die von ihr im VC Heritage-Beteiligungsportfolio gehaltenen Unternehmensanteile für das gesamte Jahr 2024 ein negatives Ergebnis von 2.338 TEUR. Wir haben einen saldierten Verlust aus der Bilanzierung des Beteiligungsportfolios von 1.871 TEUR verzeichnet, während im gleichen Zeitraum des Vorjahres ein Verlust von 5.052 TEUR verbucht wurde. Davon betreffen allein 1,7 Mio. EUR die Abwertung einer im März 2025 veräußerten Beteiligung.

Insgesamt hat unsere Gesellschaft im Jahr 2024 einen Verlust in Höhe von 4.312 TEUR oder 28 Cent pro Aktie erlitten.

Unter dem Strich haben wir die Gesellschaft nach unserer Überzeugung binnen kurzer Zeit wieder in eine gute wirtschaftliche Verfassung und sehr aussichtsreiche Position gebracht. Leider bestehen jedoch Rechtsauseinandersetzungen mit der SGT Capital-Gruppe, insbesondere im Hinblick auf die konsequente Durchsetzung unserer Forderungen von insgesamt 5,4 Mio. EUR bzw. 7,2 Mio. EUR gegen die SGT Capital-Gruppe – siehe nachfolgende Abschnitte “Abhängigkeitsbericht“ ” und „Hinweise betreffend Rechtsauseinandersetzungen“. Heute haben wir dazu vor Gericht einen wichtigen Sieg errungen. Wir sind überzeugt, dass unsere Ansprüche durchsetzbar und werthaltig sind und dass deren Durchsetzung unsere Perspektiven im Online Payment- und Artificial Intelligence-Bereich nicht schmälert.

Frankfurt am Main, 30. Juni 2025

Christoph Gerlinger                                                                     

MD | Geschäftsführer

The Payments Group Holding GmbH

Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG für den Zeitraum der Abhängigkeit im Geschäftsjahr 2024 vom 1. Januar bis 24. Februar 2024

Mit Eintragung in das Handelsregister der The Payments Group Holding GmbH & Co. KGaA (auch „PGH“ oder „Gesellschaft“) am 26. Januar 2021 haben wir das Grundkapital unserer Gesellschaft durch die Ausgabe von 50.000.000 neuer Stückaktien an die Kommanditaktionärin SGT Capital LLC, Kaimaninseln, („SGTLLC“, „Kommanditaktionärin“) auf 60.854.000 nennbetragslose Stückaktien erhöht. Zu diesem Zeitpunkt hielt die PGH 542.700 eigene PGH-Aktien aus einem in 2022 durchgeführten Aktienrückkauf. Von den ursprünglich an die SGTLLC ausgegebenen 50.000.000 Stückaktien wurden von der SGTLLC bis zum 30. Juni 2022 10.509.500 Stückaktien der Gesellschaft zurückgegeben. Anschließend hat die PGH eine Kapitalherabsetzung von 11.052.200 EUR durchgeführt, sodass sich das neue Grundkapital auf 49.801.800 EUR belief. Im Herbst 2022 hat die PGH einen weiteren Aktienrückkauf durchgeführt und 3.500.000 eigene PGH-Aktien erworben. Anschließend hat die PGH erneut eine Kapitalherabsetzung um 3.500.000 EUR durchgeführt. Das heutige Grundkapital beläuft sich seither noch immer auf 46.301.800 EUR.

Die SGTLLC war zum 31. Dezember 2023 mit 36.714.800 Aktien und einer Anteilsquote von 79,3% der ausgegebenen Aktien weiterhin Mehrheitsaktionärin. Am 24. Februar 2024 wurden 36.714.800 Aktien seitens der SGTLLC unentgeltlich an die PGH zurückübertragen und das Abhängigkeitsverhältnis damit beendet.

Die SGTLLC war aufgrund ihrer Mehrheitsbeteiligung an der PGH bis 24. Februar 2024 beherrschendes Unternehmen und die PGH abhängiges Unternehmen im Sinne des § 312 Aktiengesetz.

Die Geschäftsführung wird gemäß unserer Satzung durch die persönlich haftende Gesellschafterin The Payments Group Management GmbH, Frankfurt am Main, („PGM“ oder „Komplementärin“) (vormals German AI Group Management GmbH und SGT German Private Equity Management GmbH) ausgeübt. An der PGM hielt die Kommanditaktionärin SGTLLC bis zum 24. Februar 2024 mit 74,99 % die Mehrheit der Geschäftsanteile und mithin der Stimmen. Sie hat diese PGM-Geschäftsanteile sämtlich am 24. Februar 2024 an die Gerlinger & Partner GmbH veräußert.

In diesem Bericht werden die Beziehungen der Gesellschaften der PGH-Gruppe zur Haupt-Kommanditaktionärin SGTLLC und zur Komplementärin The Payments Group Management GmbH sowie den sonstigen mit diesen Gesellschaften nahestehenden Unternehmen nach den folgenden zwei Gruppen gegliedert und einschließlich ihrer finanziellen Auswirkungen dargestellt:

1. Beziehungen der PGH als abhängigem Unternehmen zu der SGTLLC und zu den nahestehenden Unternehmen der SGTLLC und Beziehungen der PGM als abhängigem Unternehmen zu der SGTLLC und zu den nahestehenden Unternehmen der SGTLLC.
2. Beziehungen der PGH zu ihren Tochterunternehmen.

1. Beziehungen der PGH samt ihrer Tochtergesellschaft TGS24 Capital Pte. Ltd. („TGS24“) als abhängigen Unternehmen zu der SGTLLC und zu den nahestehenden Unternehmen der SGTLLC und Beziehungen der PGM als abhängigem Unternehmen zu der SGTLLC und zu den nahestehenden Unternehmen der SGTLLC.

(a) SGTLLC, Kaimaninseln, samt nahestehenden Unternehmen

i. PGH –

1. Die PGH hat SGT-Fondsanteile für 2.011.479,65 EUR an einen SGT-Fonds veräußert, und der SGT Beteiligungsberatung GmbH („SGTBB”) dafür eine marktübliche Vermittlungsprovision in Höhe von 105.867,35 EUR gezahlt.

2. Die PGH hat der SGTBB im Januar und Februar 2024 Personal ausgeliehen und ihre diesbezüglichen Auslagen zurückerhalten (und zusätzlich in Höhe von 34.462 EUR das schriftliche Versprechen erhalten, dass die SGTBB auch die anteiligen Boni 2023 tragen wird, an das sie sich in dessen bis dato nicht gehalten hat).

3. Carsten Geyer hat der PGH, als Co-Managing Director der SGTLLC, von der die PGH abhängig war, im Oktober 2023 die Beauftragung eines anwaltlichen Gutachtens aufgezwungen, indem er der Erörterung eines überaus wichtigen Sachverhalts in der Aufsichtsratssitzung der PGH eine abwegige, irrige Rechtsauffassung entgegengehalten hat, wonach der Sachverhalt dem Aufsichtsrat nicht offengelegt werden und mithin in der Sitzung nicht erörtert werden dürfe. Hierfür sind Kosten in Höhe von 9.817,50 EUR angefallen.

4. Wie im August 2024 festgestellt, hat der Co-Managing Director der SGTLLC, von der die PGH abhängig war, Carsten Geyer, die PGH am 13. Oktober 2023 veranlasst, eine von ihm privat geschuldete private D&O-Selbstbehaltsversicherungsprämie in Höhe von 2.261 EUR für ihn zu begleichen. Es könnte zu prüfen sein, ob es sich um eine Untreue-Handlung zur persönlichen Bereicherung handelt.

ii. TGS24 –

5. Am 9. Januar 2024 hat die TGS24, vertreten durch Partner der SGTLLC, von der die PGH abhängig war, mit der PGH eine auf den 31. Dezember 2023 zurückdatierte Darlehensprolongation in Höhe von 800.000 EUR bis 30. Juni 2024 zu marktüblichen Konditionen (9% Zins p.a.) abgeschlossen.
6. Bis einschließlich Februar 2024 hat die TGS24, vertreten durch Partner der SGTLLC, von der die PGH abhängig war, Aufwendungsersatz, sogenannte Research and Advisory Fees, in Höhe von 508.435,29 EUR an die SGTBB und in Höhe von 467.825,00EUR an die SGTLLC geleistet.
7. Die TGS24, vertreten durch Partner der SGTLLC, von der die PGH abhängig war, hat der SGTBB am 3. Januar 2024 200.000 EUR ohne Rechtsgrund überwiesen, trotz angespannter Liquiditätslage. Die damit begründete Darlehensforderung auf Rückzahlung wurde nachträglich am 24. Februar 2024 zu nicht-marktüblichen Konditionen dokumentiert, da der Vertrag weder Zins noch Besicherung vorsah. Christoph Gerlinger hat dem Abschluss des Darlehensvertrags aus diesen Gründen widersprochen. Es könnte zu prüfen sein, ob es sich sowohl bei der Zahlung ohne Rechtsgrund als auch bei dem Abschluss des unüblichen Darlehensvertrags um Untreue-Handlungen zur mittelbaren persönlichen Bereicherung handelt.
8. Die SGTLLC, von der die PGH abhängig war, hat sich im Februar 2024 nach Aufforderung von Christoph Gerlinger als Geschäftsführer der Muttergesellschaft der PGH vom 2. Februar 2024 unter Verweis auf eine angebliche vertragliche Befreiung geweigert, die von ihr der TGS24 in Rechnung gestellte (insg. vier Rechnungen und eine kleine Gutschrift über insg. 827.250 USD) Management Fee für das Jahr 2023 und die Monate Januar und Februar 2024 bzgl. ihren Anteilen am SGT Capital Fonds II an die TGS24 zu begleichen und die TGS24, vertreten durch Partner der SGTLLC, von der die PGH abhängig war, – wie sich erst in 2024 herausstellte, angeblich bereits am 31. Dezember 2023 – der SGTLLC eine Gutschrift über 827.250 USD ausgestellt, trotz angespannter Liquiditätslage. Darüber hinaus ist derzeit – wie sich erst in 2024 herausstellte – fraglich, ob die TGS24 die ihr für Januar und Februar 2024 von dritten Fonds-Investoren geschuldete Management Fee vollständig erhalten hat. Die TGS24, vertreten durch Partner der SGTLLC von der die PGH abhängig war, hat das so hingenommen und möglicherweise versäumt, zu beanstanden bzw. die vollständige Management Fee einzufordern, sondern eine Gutschrift ausgestellt. Soweit der TGS24 geschuldete Erlöse bei der SGTLLC eingespart oder an andere SGT-Gesellschaften umgeleitet worden sein sollten, könnte zu prüfen sein, ob es sich dabei um eine Untreue-Handlung zur mittelbaren persönlichen Bereicherung handelt.
9. Die TGS24, vertreten durch Partner der SGTLLC, von der die PGH abhängig war, hat der SGTLLC am 2. April 2024 380.068 EUR überwiesen (und damit kurz vor Schließung des Bankkontos und vor dem Ausscheiden von Marianne Rajic und Paul Wong als Geschäftsführer der TGS24 beinahe über das gesamte Kontoguthaben des Euro-Bankkontos der TGS24 verfügt), trotz angespannter Liquiditätslage. Die Zahlung an die SGTLLC wurde ausgeführt, obwohl gleichzeitig offene Forderungen gegen die SGTLLC bestanden (und bis heute bestehen und an die PGH übertragen und abgetreten wurden). Eine konkrete Auskunft darüber, wie sich die angebliche, diesbezügliche Verbindlichkeit der TGS24 genau zusammengesetzt und berechnet hat, wurde der PGH auch auf Rückfrage nicht erteilt. Wenn die Berechnung sich als nicht zutreffend erweisen sollte, könnte zu prüfen sein, ob es sich dabei um eine Untreue-Handlung zur mittelbaren persönlichen Bereicherung handelt.
10. Die TGS24, vertreten durch Partner der SGTLLC, von der die PGH abhängig war, hat per 31. Dezember 2023 fällige Zinsansprüche in Höhe von 747.272,35 EUR gegen die SGTLLC in 2024 nicht eingefordert, trotz angespannter Liquiditätslage. Es könnte zu prüfen sein, ob es sich dabei um eine Untreue-Handlung zur mittelbaren persönlichen Bereicherung handelt.
11. Die TGS24, vertreten durch Partner der SGTLLC, von der die PGH abhängig war, hat in 2023 und 2024 Auslagen mit dem Ergebnis eines Saldos per 31. Dezember 2024 von 1.431.053,21 EUR für SGT-Fondsentitäten getätigt, trotz angespannter Liquiditätslage, und die daraus resultierenden, in Ermangelung einer entgegenstehenden Vereinbarung nach Ansicht der PGH fälligen Auslagenerstattungsansprüche in 2024 nicht eingefordert. Es könnte zu prüfen sein, ob es sich bei der Tätigung der Auslagen, der fehlenden Dokumentation samt Zins- und Besicherungsvereinbarung und dem Versäumnis, die Rückzahlung einzufordern, um eine Untreue-Handlung zur mittelbaren persönlichen Bereicherung handelt.
12. Die TGS24, vertreten durch Partner der SGTLLC, von der die PGH abhängig war, hat in 2024 das Anlagevermögen in Höhe von 42 TEUR ohne erkennbaren Grund bilanziell auf Null abgewertet, möglicherweise um dieses Anlagevermögen seitens der mutmaßlichen Nachmieterin SGT Capital Asia Pte. Ltd. unentgeltlich weiterzunutzen. Es könnte zu prüfen sein, ob es sich dabei um eine Untreue-Handlung zur mittelbaren persönlichen Bereicherung handelt.
13. Wie sich erst in 2024 herausstelle, hat die TGS24, vertreten durch Partner der SGTLLC, von der die PGH abhängig war, Marianne Rajic, Partnerin der SGTLLC und ehemalige Geschäftsführerin der TGS24, in 2023 mutmaßlich Reisekosten in Höhe von rund 25.000 EUR und Carsten Geyer, Partner der SGTLLC, in Höhe von 1.100 EUR erstattet ohne Dokumentation eines Nachweises, dass diese betrieblich veranlasst waren. Die erbetene Lieferung der Nachweise ist bis heute nicht erfolgt. Sofern keine betriebliche Veranlassung gegeben sein sollte, könnte zu prüfen sein, ob es sich dabei um eine Untreue-Handlung zur persönlichen Bereicherung handelt.
14. Die TGS24, vertreten durch Partner der SGTLLC von der die PGH abhängig war, verweigert der PGH eine erbetene Auskunft zum Fortbestand eines und die Aushändigung der Kontoauszüge eines seit 2022 bestehenden Bankkontos der TGS24 bei der United Overseas Bank.
15. Die TGS24, vertreten durch Partner der SGTLLC, von der die PGH abhängig war, hat ab Juni 2023 bis Februar 2024 eine massive Erhöhung der der SGTLLC im Rahmen des Research and Advisory Agreements zu erstattenden Vergütungen von Marcel Normann, Marianne Rajic und Dino Steinborn, Partner der SGTLLC, ohne Zustimmung der Muttergesellschaft in einem diametralen Interessenskonflikt toleriert, trotz angespannter Liquiditätslage.
16. Wie sich erst am 27. Februar 2024 herausstellte hat die TGS24 hat am 13. Februar 2024, vertreten durch Marcel Normann, einem Partner der SGTLLC, von der die PGH abhängig war, kurz vor dessen Ausscheiden als Geschäftsführers der TGS24 in Ersatz einer bestehenden Besicherungsvereinbarung vom 7. Dezember 2022 eine neue, für die TGS24 vglw. stark nachteilige Besicherungsvereinbarung mit der SGTLLC getroffen. Wie sich erst in 2025 herausstellte, hat die TGS24 es möglicherweise des weiteren pflichtwidrig versäumt, eine Dokumentation der ordnungsgemäßen Besicherung laut Besicherungsvereinbarung einzufordern. Es könnte zu prüfen sein, ob es sich um Untreue-Handlungen zur mittelbaren persönlichen Bereicherung handelt.
17. Wie sich erst in 2024 herausstellte, hat die TGS24, vertreten durch Partner der SGTLLC, von der die PGH abhängig war, am 30. November 2023 79.033 USD zum Tageskurs 30. November 2023 von 1,0892 = 72.560,59 EUR) hinter dem Rücken von Christoph Gerlinger als Geschäftsführer der Muttergesellschaft ohne Rechtsgrund an die SGT ELT BidCo GmbH überwiesen, trotz angespannter Liquiditätslage, wohl um ihr die Bezahlung einer Schiedsgerichtsgebühr von 71.400 EUR in dem Elatec-Rechtsstreit gegen eine Gesellschaft der Summit Partners-Gruppe zu ermöglichen. Ein Betrag von 72.015 EUR wurde von der TGS24 am 28. März 2024 wieder vereinnahmt, also zu wenig und ohne Zins, obwohl hier laut nachträglichem Darlehensvertrag 5% p.a. vereinbart worden waren und der Zinssatz unüblich niedrig war, da für andere Darlehen der TGS24 bspw. an die SGTLLC zuvor 9% Zins vereinbart wurden. Es könnte zu prüfen sein, ob es sich sowohl bei der Zahlung ohne Rechtsgrund als auch bei dem unüblich niedrigen Zins und dem Versäumnis, den vollständigen Auslagenbetrag und den Zins einzufordern, um Untreue-Handlungen zur mittelbaren persönlichen Bereicherung handelt.
18. Wie sich erst in 2024 herausstellte, hat die TGS24, vertreten durch Partner der SGTLLC von der die PGH abhängig war, am 30. Juni 2023 ein Darlehen von 120.000 EUR zu 5% Zins p.a. an den SGT Capital Fund II gewährt und am 19. Juli 2023 ausgezahlt, trotz angespannter Liquiditätslage. Ein Betrag von 123.266,67 EUR wurde von der TGS24 am 19. Februar 2024 wieder vereinnahmt, also ohne den vollständigen Zinsbetrag, und der Zinssatz war unüblich, da für andere Darlehen der TGS24 bspw. an die SGTLLC zuvor 9% Zins vereinbart wurden. Es könnte zu prüfen sein, ob es sich sowohl bei der Darlehenseinräumung zu unüblich niedrigem Zins und dem Versäumnis, den vollständigen Zins einzufordern, um Untreue-Handlungen zur mittelbaren persönlichen Bereicherung handelt.
19. Die TGS24, vertreten durch Partner der SGTLLC, von der die PGH abhängig war, hat im Januar und Februar 2024 drei Anzahlungen in Höhe von 000 EUR an die SGTBB vorgenommen, trotz angespannter Liquiditätslage, davon 200.000 EUR für Januar 2024, über die laut Research & Advisory Vertrag im Februar 2024 hätte schlussabgerechnet werden müssen, aber nicht wurde, und die die damaligen Geschäftsführer der TGS24 dennoch nicht zurückgefordert haben. Bezüglich die in zwei Tranchen geleisteten Anzahlung von 300.000 EUR für Februar 2024 wurde ebenfalls keine Schlussabrechnung vorgelegt, allerdings war diese erst im März 2024 geschuldet und haben es die damaligen Geschäftsführern (erst) nach Ende der Abhängigkeit versäumt, diese zurückzufordern. Es könnte zu prüfen sein, ob es sich um Untreue-Handlungen zur mittelbaren persönlichen Bereicherung handelt.

(b) The Payments Group Management GmbH (“PGM”)

Gemäß Satzung der PGH steht der Komplementärin ein Gewinnvorabanspruch am handelsrechtlichen, festgestellten Jahresüberschuss nach Verrechnung von Verlustvorträgen zu. Der Anspruch beträgt 25 % bis zu einem Grundkapital zzgl. Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB der PGH in Höhe von 100 Mio. bzw. 20 % für darüber hinaus gehendes Kapital. Diesem Ergebnis zuzurechnende Gewerbesteuer ist zu korrigieren. Bei der Gewinnermittlung ist das Jahresergebnis der GSGVC hinzuzurechnen, nicht aber das in der TGS24 geführte Ergebnis des PE-Asset Management-Segments.

Nach einem latenten, nicht ausgezahlten, aufgelaufenen Vorab-Gewinnanspruch von 208 TEUR per 31. Dezember 2021 und von 9 TEUR per 31. Dezember 2022 bestand per 31. Dezember 2023 und per 31. Dezember 2024 kein solcher aufgelaufener Vorab-Gewinnanspruch mehr. Sollte in späteren Geschäftsjahren wieder ein Vorab-Gewinnanteil entstehen, stundet die Komplementärin diesen bis zu dem Zeitpunkt, an dem die GSGVC entweder das Gesellschafterdarlehen, welches im Rahmen der Veräußerung sämtlicher Portfoliounternehmen von der PGH an die GSGVC gewährt wurde, komplett zurückgeführt hat, oder bis alle Portfoliounternehmen veräußert oder als wertlos deklariert wurden, die Erlöse aber nicht zur Tilgung besagten Darlehns ausgereicht haben. Im Falle eines negativen Portfolio-Saldos kann die PGM den Gewinnvorabanspruch nur nach einem Abzug von 25% des negativen Portfolio-Saldos verbleibenden (positiven) Restbetrag des Gewinnvorabanspruchs entnehmen. Zudem muss der Aufsichtsrat einer Auszahlung an die Komplementärin zustimmen. Im Geschäftsjahr standen der Komplementärin aufgrund der ihr zuzurechnenden kumulierten Verluste wie im Vorjahr kein Gewinnanteil zu.

(c) Unternehmen unter der einheitlichen Leitung der SGTLLC (TEUR)

     (a) Umsatzerlöse der PGH aus Personalaufwandsweiterbelastung

• • SGT Beteiligungsberatung GmbH („SGTBB) 86

     (b) Aufwendungen für Management Fees bzgl. eines Fondsinvestments

• • SGT Capital Co-Invest SCSp, Luxemburg 4

     (c) Überfällige Forderungen aus erbrachten Leistungen

• • SGT Beteiligungsberatung GmbH 40

     (d) Überfällige Forderungen der PGH aus von der TGS24 gewährten Darlehen

• • SGT Beteiligungsberatung GmbH 200
  • SGT Capital LLC 3,664 Mio.

      (d) Überfällige Forderungen der PGH aus von der TGS24 geleisteten (An-)Zahlungen und getätigten Auslagen

• • SGT Beteiligungsberatung GmbH 500
  • SGT Capital LLC 380
  • SGT Capital fund II et al. 1.431

2. Beziehungen der PGH zu ihren Tochterunternehmen (TEUR)

(a) Darlehensforderungen der PGH an Konzernunternehmen (7.461)

German Startups VC GmbH („GSGVC“)    6.581

TGS24 Capital Pte. Ltd.    872

German Startups AM GmbH    8

(b) Aufwand der PGH aus der Wertberichtigung auf Darlehensforderungen (1.468)

German Startups VC GmbH.   1.468
 

(c) Zinserträge der PGH von Konzernunternehmen (90)

German Startups VC GmbH aus Darlehen    18
TGS24 Capital Pte. Ltd. aus Darlehen    72

(d) Forderungen der PGH aus erbrachten Leistungen (3)

German Startups VC GmbH    1

German Startups AM GmbH    2
 

(e) Umsatzerlöse der PGH für Beratungsleistungen (505)

TGS24 Capital Pte. Ltd.    493

German Startups VC GmbH    12

Die PGH hat von der GSGVC sämtliche von ihr gehaltenen Aktien an der Funanga AG unterjährig zum Marktwert im Transaktionszeitpunkt zum Wert von TEUR 953 erworben. Der Kaufpreis wurde mit dem Gesellschafterdarlehen verrechnet.

Der Geschäftsbetrieb der TGS24, vertreten durch Partner der SGTLLC, von der die PGH abhängig war, wurde im Geschäftsjahr eingestellt. In diesem Zusammenhang wurden Vermögensgegenstände der TGS24, bestehend aus Darlehensforderungen inklusive aufgelaufenen Zinsansprüchen gegen die SGTLLC (31.12.2024: 3.664 TEUR), Forderungen gegen mit der SGTLLC verbundene Unternehmen von 1.431 TEUR und Darlehensforderungen gegen die SGTBB von 200 TEUR auf die PGH übertragen.

Der Zinssatz für die Ausleihung an die 100%igen Tochtergesellschaft GSGVC im Geschäftsjahr betrug 0,2 % p.a.

3. Allgemeine Stellungnahme zu den einzelnen Rechtsgeschäften

Die Erwartungen an das Fundraising von Private Equity Fonds, die die SGTLLC, von der die PGH abhängig war, im Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien an die SGTLLC gegen die Einbringung der TGS24 Capital Pte. Ltd. als Sacheinlage in 2021 geweckt hatte, wurden massiv verfehlt, und mithin die Erwartungen an die Profitabilität der SGPTE im Geschäftsjahr 2023 nicht erfüllt und das Private Equity Asset Management-Geschäft per 29. Februar 2024 eingestellt. Durch die unentgeltliche Rückgabe von PGH-Aktien im Umfang der gleichen Anteilsquote wie sie der SGTLLC aus der Ausgabe von Aktien für die Einbringung der TGS24 als Sacheinlage in 2021 eingeräumt wurde, wird die Einstellung des Private Equity Asset Management-Geschäfts bzw. des Segments PE-Asset Management angemessen kompensiert.

Für die von Marcel Normann, Joseph Pacini, Marianne Rajic und Dino Steinborn, Partner der SGTLLC, von der die PGH abhängig war, der PGH in Rechnung gestellten Beratungsleistungen für den Zeitraum vom 1. Juni 2023 bis zum 31.12.2023 in Höhe von 29 TEUR konnte die PGH keine empfangenen Leistungen identifizieren. Die PGH schätzt diese Vergütungen als somit nicht angemessen ein.

4. Abschließende Erklärungen

Mit den Unternehmen, auf die sich dieser Bericht bezieht, wurden keine weiteren Rechtsgeschäfte getätigt. Es wurden in diesem Verhältnis auch keine weiteren Maßnahmen im Sinne von § 312 Abs. 1 Satz 2 AktG vorgenommen oder unterlassen.

Zusammengefasst erkläre ich, dass die PGH nach den Umständen, die mir in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen wurden, nicht bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Vielmehr hat die Geschäftsführung einen Ausgleich der Nachteile gefordert.

Frankfurt am Main, 30. Juni 2025

Christoph Gerlinger                                                                     

MD | Geschäftsführer

The Payments Group Holding GmbH

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